מהו הסכם NDA?
הסכם סודיות (NDA – Non-Disclosure Agreement) הוא הסכם שנעשה בין צדדים שבכוונתם לבחון אפשרות לשיתוף פעולה עסקי ולכן נאלצים לחשוף מידע סודי או רגיש של החברה (מידע זה יכול להיות מידע עסקי, פיננסי, מידע הנוגע לפיתוחים טכנולוגיים של החברה וכד'). במסגרת ההסכם הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות על המידע הסודי ושלא לחשוף אותו לצדדים שלישיים.הסכמי סודיות מתחלקים לשני סוגים, האחד הוא הסכם סודיות חד צדדי, כלומר רק אחד מהצדדים להסכם חושף מידע רגיש. השני הוא הסכם סודיות דו צדדי, כלומר שני הצדדים להסכם חושפים מידע רגיש.
מהם המקרים בהם מומלץ לחתום על הסכם NDA בחברת סטארט אפ?
בעולם היזמות וההיי טק הסכם סודיות הוא מסמך נפוץ, מטרתו של ההסכם היא לאפשר ליזמים לחשוף את הרעיון של המיזם מבלי לחשוש שיעשה שימוש ברעיון שלהם. מומלץ לחתום על הסכם סודיות מול כל גורם שבפניו חושפים את הרעיון, לדוגמה מול משקיעים, שותפים פוטנציאליים, יועצים, עובדים וכד'.
מהם הנושאים החשובים שעולים בעת עריכת ההסכם?
האם מדובר בהסכם סודיות חד צדדי או דו צדדי – יש להגדיר מיהו הצד שחושף את המידע הסודי ומי הצד שמקבל את המידע. במידה שמדובר בהסכם דו צדדי שני הצדדים חושפים מידע ושני הצדדים מקבלים מידע. צד שמקבל את המידע הסודי הוא הצד שלגביו חלות ההתחייבויות בהסכם.
הגדרת המונח "מידע סודי" – לכל אחד מהצדדים אינטרס שונה, שכן הצד שחושף את המידע הסודי ירצה להגדיר את המונח בצורה רחבה כך שיכלול כמה שיותר מידע. ואילו הצד שמקבל את המידע הסודי ירצה כי להגדיר את המונח באופן צר כך ככל האפשר כך שיכלול כמה שפחות מידע. הגדרת המונח "מידע סודי" תשפיע על טווח האחריות של מקבל המידע.
אופן השימוש במידע הסודי – קביעת האנשים המורשים להיחשף ולהשתמש במידע הסודי בתוך החברה. האינטרס של הצד החושף את המידע הסודי הוא שלא תהיה התחייבות מצידו כי לצד המקבל לא יהיו זכויות שימוש רחבות במידע, כמו רישיון לשימוש במידע. בנוסף, יש הצד החושף ירצה לקבוע כי הצד המקבל יחייב את עובדיו ויועציו אשר נחשפים למידע בחובת סודיות בדומה בתנאיה לחובה שהוא חב כלפי חושף המידע.
תקופת ההסכם – יש להגדיר את תקופת ההסכם ובאיזה תנאים ההסכם פוקע. במידה שהצדדים להסכם מחליטים שלא לשתף פעולה או לחתום על הסכם מפורט לצורך שיתוף פעולה מלא, ההסכם יגיע לסיומו. במקרה שבו הצדדים להסכם נפרדים ולא ממשיכים לשיתוף פעולה, הצד שחושף את המידע ירצה שחובת הסודיות תמשיך לחול על הצד המקבל לתקופה ארוכה ככל שניתן. לרוב מדובר על תקופה של בין 3-5 שנים.
סיום ההסכם – הצד שחושף את המידע ירצה לוודא שלא יעשה שימוש במידע הסודי לאחר סיום ההסכם ולכן ידרוש כי הצד המקבל ישיב את כל המידע ו/או ישמיד אותו.