בעולם העסקים חשוב מאוד להכיר את המושגים חברה וחברה בע״מ. חברה היא למעשה ארגון ותאגיד בעל זכויות וחובות משפטיות, ומטרתה היא להפיק רווחים. זוהי ההגדרה הפשוטה והכללית של המונח, ועל כן במאמר הזה ננסה להבין בדיוק מה זה אומר. אז מהי חברה בע״מ, מהי חברה ״רגילה״ ומה ההבדלים בין השתיים?
מה זו חברה בע״מ?
חברה בע״מ היא למעשה חברה שבה אחריות בעלי המניות מוגבלת בהתאם למפורט בתקנון החברה. כלומר – חברה המוגבלת במניות שלה או חברה בה ערבות בעלי המניות עבור ההשתתפות בחובות היא מוגבלת. העיקרון של חברה בע״מ הוא ליצור הפרדת אחריות בין החברה לבין בעלי המניות שלה. הדבר מאפשר להם הגנה מפני תביעות תשלום מעבר לסכום ההשקעה של כל אחד מבעלי המניות במניות החברה. מצד אחד חברה בע״מ מעודדת השקעות מפני שהיא מספקת הגנה מסוימת לבעלי המניות, אבל מהצד השני, פעמים רבות היא דווקא תתקשה לגייס מימון ואשראי מגופים עסקיים כמו בנקים וחברות אשראי בגלל זה, כי זה מצביע באופן טבעי על יכולת פחותה להחזיר חובות לנושים.
מהי חברה ״רגילה״?
חברה רגילה היא חברה פרטית שהמניות שלה מוחזקות על ידי בעלים פרטיים או חברה ציבורית שנסחרת בבורסה והמניות שלה מוצעות לציבור הרחב. במקרה של קריסה כלכלית האחריות הבלעדית בחברה כזו היא של הבעלים והמחזיקים במניות. פתיחת חברה זה צעד פשוט, ואם רוצים לבצע מעבר לחברה רגילה שהיא לא מוגבלת, הדבר דורש את שינוי התקנון ומחייב את ההסכמה המלאה של כל בעלי המניות.
ההבדל בין חברה בע״מ לבין עצמאי
- מול רשויות המס: בחברה בע״מ בעל השליטה מחויב בפתיחת תיק במס הכנסה ובהגשת דו״ח שנתי. מעבר לכך החברה היא זו העומדת מול רשויות המס. עצמאי הוא זה העומד מול רשויות המס ואחראי לתשלומי מקדמות מס.
- שיטת ניהול פנקסי חשבונות: חובה לנהל הנהלת חשבונות כפולה, כלומר הוצאה גדולה יותר. עצמאי לרוב לא יידרש לכך והעבודה החשבונית פחותה ופשוטה משמעותית.
- פיצוי במקרה של פיטורים: בעל השליטה הוא זה שאחראי למשוך פיצויים פטורים ממס, ולעצמאים אין כאלו כלל.
- עלויות נוספות: חברה בע״מ נדרשת להגיש מדי שנה מאזן מבוקר באמצעות רו״ח בסוף השנה בליווי עורך דין, דבר שגורר לא מעט הוצאות. עצמאי מחויב בהגשת דו״ח שנתי בלבד בסוף השנה.
מניות חברה בע״מ
מניות בחברה בע״מ מגדירות בעצם את המסגרת החוקית של החברה. חברה בע״מ לא נסחרת על ידי הציבור, ולכן את אחריות החברה נושאת החברה עצמה, שהיא ישות משפטית עצמאית ונפרדת מבעליה. החברה למעשה מגבילה את האחריות שיש לבעלי המניות לסכום שהם השקיעו או לאחוז החזקת המניות שלהם בחברה.
מהו תקנון לחברה בע״מ?
תקנון חברה הוא מסמך התאגדות שנדרש לפי החוק בכל חברה. הוא בעצם חוזה בין החברה לבעלי המניות שלה ובין בעלי המניות לבין עצמם. תקנון חברה בע״מ הוא בעצם תקנון רגיל כאשר אחד מהסעיפים החשובים הנוגעים בעניין אחריות בעלי המניות מציין במפורט את האחריות האישית של כל אחד מבעלי המניות.
הסכם מייסדים בחברה בע״מ
הסכם מייסדים הוא חוזה עסקי ומשפטי שמטרתו להסדיר את דרכי ההתנהלות והזכויות של כל אחד מהצדדים בהקמה של חברה, והוא למעשה מסייע לבעלי המניות להגדיר את כל הנושאים שיכולים ליצור מחלוקות ביניהם. הסכם המייסדים הוא בגדר חובה כשמדובר בחברה בע"מ, ומומלץ לחתום עליו כבר עם הקמתה של החברה. הנושאים העיקריים בהסכם המייסדים הם:
- אופי ההתחייבויות: פירוט מדויק של ההתחייבויות של כל בעלי המניות, הסמכויות והתפקידים, הן מול החברה והן מול שאר המייסדים.
- מחלוקות וגישור על סכסוכים: מה יש לעשות במקרה של סכסוך. החלטה מראש על דרך פעולה שתחסוך הרבה כסף וזמן יקר במקרים האלו.
- פירוק או עזיבת שותף: הגדרה של דרך הפעולה במקרים של פירוק החברה, או רצון לעזיבה של אחד מבעלי המניות.
- קבלת החלטות: הגדרה מדויקת של תהליך קבלת ההחלטות בחברה. לאילו החלטות צריך רוב, מתי וכמה פעמים בשנה צריך להתכנס, וכן הלאה.
סיכום
אנחנו מקווים שהצלחנו להבהיר לכם את הנקודות החשובות ושכעת אתם מבינים את ההבדלים בין חברה בע״מ לחברה רגילה. כך או כך – חשוב לבחור במסלול שמתאים לכם ולאופי הפעילות העסקית העתידית שלכם. אתם מוזמנים לפנות אלינו בכל שלב ונשמח לעזור גם לכם בתהליך הקמת החברה ובייעוץ מקצועי שיעזור להבין איזה סוג עוסק או חברה מומלץ עבורכם להקים. בהצלחה!